承办单位：广东天骅律师事务所

受理法院：广东省佛山市高明区人民法院

1.案情简介

佛山市高明宝林木业有限公司成立于2009年12月29日，主要生产、加工销售木工业品、林业种植开发。2019年9月20日，高明区法院作出（2019）粤0608破申8号民事裁定书，裁定受理申请人潘强、王彦彬等50名职工申请佛山市高明宝林木业有限公司（简称宝林公司）破产清算一案，并于同年10月14日作出（2019）粤0608破4号指定管理人决定书，指定广东天骅律师事务所为管理人。管理人接受指定后，从高明区法院接收到宝林公司不动产部分拍卖余款9,795,438.46元、租金收入余款429,089.37元，合计10,224,527.83元。经管理人调查及债权人申报，本案共有90名债权人，其中包括享有抵押权的优先债权人1名，为佛山市奥园置业投资有限公司（简称“奥园公司”），其申报债权总金额为人民币22,071,400.90元，申报为优先债权；职工债权人70名，债权总额为人民币1,307,483.46元；税务债权人1名，申报债权总金额1,870,533.78元；普通债权人18名，共申报债权人民币73,852,479.68元。

2.审理情况

管理人收到债权人申报债权后进行了债权审核及复核。其中对奥园公司申报的优先债权22,071,400.90元，管理人确认人民币424,696.45元为优先债权。奥园公司对管理人复核结果有异议，向高明区法院提起破产债权确认之诉，诉请确认奥园公司对宝林公司享有总金额为22,071,400.90元的债权（其中8,556,520.13元为优先债权，其余13,514,880.77元为普通债权）。高明区法院一审判决完全支持了管理人的债权审核及复核结果，确认奥园公司对宝林公司享有破产优先债权424,696.45元，驳回其他诉讼请求。奥园公司不服一审判决，向佛山中院提起上诉，佛山中院变更了一审判决，确认奥园公司对宝林公司享有的债权总额为8,104,124.16元,其中5,601,115.79元对宝林公司抵押的工业用地及房产的变现款享有优先受偿权，2,503,008.37元为普通债权。此外，管理人对普通债权人刘慧东申报的债权5,105,227.58元,经审查认为其提交的证据不能证明其在《借款合同》约定的保证期间内向宝林公司主张承担保证责任，故对该笔保证债务全额不予确认。对高明区税局申报的债权总金额1,870,533.78元，管理人确认税费本金及社保费本金共1,157,718.79元为税收债权，税费滞纳金及社保滞纳金共712,814.99元为普通债权。管理人确认了19户普通债权人的债权总金额61,696,895.08元，以及70户职工债权总金额1,307,483.46元。

2020年12月22日，管理人制定破产财产分配方案并经所有债权人表决通过。其中，奥园公司的优先债权5,601,115.79元全额清偿，70户职工债权总金额1,307,483.46元全额受偿，税收债权1,157,718.79元全额清偿，19户普通债权人的债权总金额61,696,895.08元按照3.26149014%的清偿比例平等受偿。

2020年12月30日，高明区法院裁定宣告宝林公司破产。2021年5月26日，高明区法院依法裁定终结宝林公司破产程序。同年6月25日，管理人完成宝林公司社保、税务、工商的注销手续。7月6日，高明区法院依法决定管理人终止执行职务。

3.经典意义

管理人通过勤勉尽责、依法严格审核确认债权，剔除不属于优先受偿的债权及不能确认的大额债权，依法制定破产财产分配方案，最终使得70名职工的130多万元职工债权全额得以清偿，切实维护了破产企业70名职工的合法权益；国家税务部门的115万多元的税收债权得以实现；19户普通债权人的债权得以按照比例公平受偿，切实维护了普通债权人的合法利益，获得社会对破产管理人认真严谨工作的认可，一定程度上促进了社会和谐稳定，也使得高明区法院对以宝林公司为被执行人的长久不能执行完结的案件得以全部结案。同时，佛山中院在本案破产债权确认纠纷一案中的终审判决对管理人在执行职务过程中一直有争议的法律问题有了明晰的判决指引，为今后管理人执行职务指明了方向。具体体现：

（1）《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（2009.4.3 简称《纪要》）第十二条关于《纪要》的适用范围的理解及第九条的适用。管理人从文义解释、整体解释及参照深圳中院《破产案件债权审核认定指引》“非国有企业破产、债权人申报的债权系金融机构转让的，受让日后不再计付利息”的角度论证了对奥园公司申报的债权应适用《纪要》第九条的规定，受让日后不再计付利息。一审法院支持了管理人的观点，但佛山中院在二审判决中指出金融不良债权是一种特殊的债权，兼具法律性与政策性，最高人民法院对于涉及金融不良债权的案件处理作出了特别规定，对金融不良债权的转让时间、转让主体及转让方式有明确规定，案件审理中应该严格予以执行。《纪要》第十二条规定了关于《纪要》的适用范围，即“不良债权转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让。政策性不良债权是指1999年至2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门指导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。”涉案金融不良债权首次转让时间发生于2015年3月26日，从工商银行转让给粤财公司；该债权第二次转让发生于2015年7月20日，由粤财公司转让给奥园公司。依据前述规定，涉案债权既不属于《纪要》所规定的政策性不良债权，也不属于商业性不良债权，故不应适用《纪要》第九条关于自受让日后停止计付利息的规定。佛山中院的该二审终审判决对管理人以后执行职务涉及金融不良债权转让如何正确适用《纪要》给出了明确的指引。

（2）非金融机构债权受让人受让的金融机构债权不能计算复利。奥园公司在破产债权确认之诉中，主张债权赖以执行的生效判决已经确认对未支付的利息、按照罚息利率计算复利。其根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第七条“已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认。……”，同时主张《人民币利率管理规定》为中国人民银行颁布的部门规章，属于非规范性法律文件，该文件与破产法及相关司法解释相违背，法院不应适用。高明区法院及佛山中院均采纳了管理人的意见，即按照中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十一条的规定，复利计算所适用的对象仅限于金融机构包括金融资产管理公司和商业银行等，属于专属性权利。同时，根据我国《合同法》第八十一条“债权人转让权利的，受让人取得与债权人相关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”之规定，奥园公司对其受让的金融机构债权不能计收复利。

（3）因未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延履行利息能否作为劣后债权予以确认。奥园公司主张对迟延履行期间加倍部分债务利息确认为劣后债权，佛山中院认为在破产财产是否足以清偿普通债权未明的情况下，确认劣后债权既无法律依据，也无现实必要性，更加徒增管理人的工作量。债权人可待破产财产分配有剩余时申请管理人对劣后债权进行确认。